В ранее действовавшие нормы ГК РФ целой серией федеральных законов был внесен ряд изменений, направленных как на небольшие сугубо "технические" исправления ряда норм, так и в целом на приведение ГК РФ в соответствие с изменившимися реалиями. Принятие Федерального закона от 5 мая г. На этот раз изменению подверглись положения ГК РФ о юридических лицах. Большинство положений начали действовать с 1 сентября года. Хочется отметить, что внесены грандиозные изменения, с точки зрения их обширности и широкомаштабности.

Новые риски при реорганизации юридических лиц

Статьи для юриста Реорганизация с долгами В период финансового кризиса вполне объяснимо стремление предпринимателей избавиться от долгов любыми путями. Почему это допустимо, и в чем риски такого способа закрытия предприятия для самих должников и кредиторов, пытающихся вернуть собственные деньги? Почему это допустимо? Реорганизация осуществляется в два этапа: - смена владельцев и руководителей юридического лица; - сама процедура реорганизации.

Реорганизация подлежит обязательной государственной регистрации. Юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации, обязано уведомить кредиторов и ИФНС о начале процедуры реорганизации.

Кредиторам дается месяц на то, чтобы успеть предъявить свои требования. Это касается и самой налоговой, если она является кредитором юридического лица а она будет им при любой недоимке в бюджет. ИФНС здесь выступает в двух ролях: как кредитор и как регистрирующий орган. Согласно законодательству[1] ИФНС может отказать в регистрации реорганизации только в двух случаях: непредставление полного пакета документов или предоставление документов не в тот регистрирующий орган.

Перечень документов четко определен самим же законом, и в нем нет справок об отсутствии задолженности перед бюджетом, перед контрагентами и других подобных документов.

Таким образом, наличие кредиторской задолженности не препятствует регистрации реорганизации. Так как обязательства юридического лица не прекращаются, а просто передаются, для ИФНС, как регистрирующего органа, нет оснований отказать в государственной регистрации.

Следует добавить, что при реорганизации в форме присоединения не требуется справка из пенсионного фонда, подтверждающая, что все налоги в ПФ РФ уплачены, персонифицированные сведения на работников компании сданы.

Это с одной стороны существенно облегчает процедуру реорганизации, а с другой — дает дополнительную возможность злоупотребления: предприятие могло не вести персонифицированный учет своих работников, не платить налоги.

Почему это рискованно? Если реорганизованная компания была вашим контрагентом, и по сделкам с ней вы делали вычет НДС, есть риск признания такого вычета необоснованным. Нужно будет доказывать экономическую целесообразность сделки, добросовестность в отношениях с контрагентом. Если у суда останутся подозрения в том, что сделка с контрагентом не имела экономической цели, а была проведена с целью экономии налоговых платежей, суд оставит решение ИФНС о доначислении НДС в силе, и ваше предприятие будет вынуждено уплатить НДС в бюджет.

В том случае, если вы реорганизовали свою компанию где вы были участником или руководителем , следует знать о возможных действиях налоговой инспекции. ИФНС вправе проверить правопреемника, затребовать все первичные бухгалтерские документы по всем юридическим лицам, участвующим в реорганизации. Вы об этом уже не узнаете, так как требования будут поступать в адрес правопреемника.

Если налоговая инспекция не получает никаких документов от вашего правопреемника, она инициирует проверку на основании документов, имеющихся у нее в наличии вероятнее всего это только банковские выписки. Уголовной ответственности подлежат лица, в период руководства которых были допущены указанные нарушения. Вам придется объяснять причины и цели реорганизации вашей компании. Срок исковой давности в отношении налоговых платежей — 3 года.

В течение этого срока ИФНС имеет право провести проверку, доначислить налоги и пени, привлечь к ответственности за неуплату налогов. Конечно, у налоговой хватает работы по проверкам действующих юридических лиц. Перевод правопреемника в другой регион увеличивают эту вероятность. Однако риски все равно надо оценивать реально. Первое видео — бесплатно. Даем сертификат в конце обучения.

Дистанционное обучение.

В пункте 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что юридическое лицо по решению его учредителей органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами может быть реорганизовано, в частности, в форме слияния либо присоединения.

Как кредитору защитить интересы при реорганизации должника

Иногда на практике возникают ситуации, когда предприятия решают провести реорганизацию путем присоединения. Перед проведением такой операции стороны анализируют ее правовые последствия. В связи с этим в данной статье рассмотрим общие правовые и организационные аспекты присоединения предприятий. Присоединение является одним из видов реорганизации юридического лица, в результате которой присоединяемое юридическое лицо прекращается.

Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция-2019

Процедура реорганизации юридического лица Действующее законодательство предусматривает несколько форм реорганизации юридического лица. Каждая из них имеет свои особенности, которые зависят от цели планируемых изменений. Анализ практики показывает, что наиболее востребована реорганизация предприятия путем присоединения к другому предприятию. Но и для добросовестного субъекта этот вариант развития бизнеса может быть достаточно интересен. Реорганизация юридического лица в форме присоединения: особенности Данная форма реорганизации предусматривает, что одно юридическое лицо поглощается другим, в результате этого процесса первая организация прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят другой организации. Судебная практика последних лет показывает, что реорганизация в форме присоединения, правопреемство в котором предусматривает только переход долговых обязательств, часто признается недействительной, либо вызывает повышенное внимание налоговых и правоохранительных органов.

Реорганизация организаций в форме присоединения

Наиболее длительный срок имеет этап проведения выездной проверки до двух месяцев. В течение двух месяцев организации могут уведомить кредиторов и опубликовать в органах печати информацию о реорганизации, получить требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств, провести инвентаризацию, уведомить подать ходатайство антимонопольный орган. По истечении минимально двухмесячного срока организация уже может подать в налоговые органы пакет документов. Через пять дней налоговый орган, принявший документы, должен выдать свидетельство о внесении изменений в учредительные документы реорганизованного юридического лица. Составление передаточного акта В соответствии с п. Передаточный акт утверждается учредителями участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица. Согласно п. Пунктом 6 Методических указаний рекомендовано приурочивать составление передаточного акта к концу отчетного периода года или к дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности квартала, месяца. Таким образом, если решение о реорганизации принято, например, 20 октября года, в мае в печати размещено объявление о предстоящей реорганизации, при удачном стечении обстоятельств уведомлении кредиторов, проведении налоговой проверки в течение двух месяцев, завершении инвентаризации, получении в случае необходимости одобрения от антимонопольного органа , акт может быть утвержден до окончания отчетного периода - года. Деятельность в период с момента принятия решения о реорганизации до даты получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица Согласно ст.

Полезное видео:

Права кредиторов в случае реорганизации юрлица

Уведомительный этап. Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника; Переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, обособленных подразделений и филиалов; Переоформление недвижимого имущества; Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества; Перевод персонала; Переоформление договорных и внедоговорных требований и обязательств. В целом процесс реорганизации условно можно разделить на следующие этапы. Принятие решения о реорганизации каждым участвующим в ней обществом. Принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников п.

Спасти кредитора: защита при недобросовестной реорганизации контрагента

Статьи для юриста Реорганизация с долгами В период финансового кризиса вполне объяснимо стремление предпринимателей избавиться от долгов любыми путями. Почему это допустимо, и в чем риски такого способа закрытия предприятия для самих должников и кредиторов, пытающихся вернуть собственные деньги? Почему это допустимо? Реорганизация осуществляется в два этапа: - смена владельцев и руководителей юридического лица; - сама процедура реорганизации. Реорганизация подлежит обязательной государственной регистрации. Юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации, обязано уведомить кредиторов и ИФНС о начале процедуры реорганизации. Кредиторам дается месяц на то, чтобы успеть предъявить свои требования.

- При реорганизации компании ее кредиторы оказываются в ненадежном перед контрагентами или исполнения иных обязательств. Слияние и присоединение — способы реорганизации повышенного риска лица в зависимости от организационно-правовой формы (ст.

Источник: Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности taxCOACH В ряде случаев перестроение структуры группы компаний требует использования такого инструмента, как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица нескольких юридических лиц. При этом в соответствии с абз. Как правило, в таких случаях между обществами, участвующими в реорганизации, к этому моменту существуют хозяйственные связи, причем одна компания выступает должником, а другая - кредитором. Процедура присоединения же приводит к тому, что данное гражданско-правовое обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице ст. Довольно интересная с точки зрения налоговых последствий коллизия имеет место в случае присоединения компании-должника на ОСН к компании-кредитору на УСН например, по договору подряда иждивением заказчика : - должник на ОСН ранее по методу начисления принял в расходы, уменьшающие налогооблагаемую прибыль, стоимость работ, выполненных подрядчиком; - в свою очередь, кредитор на УСН, применяя кассовый метод, не имел оснований для отражения стоимости работ в составе налогооблагаемых доходов. Возникает вопрос: каковы налоговые последствия для обеих компаний в случае реорганизации в форме присоединения? Вариант первый. Доход возникает у кредитора на УСН в периоде завершения процедуры реорганизации. Сторонники данной точки зрения мотивируют свою позицию правилами абз.

Корпоративное управление Реорганизация юридического лица является в том числе одним из способов создания выделение, разделение, слияние, преобразование или прекращения деятельности присоединение, разделение, слияние, преобразование юридического лица. Вместе с тем реорганизация юридического лица является также способом изменения концентрации активов и пассивов организации. В последнее время увеличилось количество исков кредиторов об оспаривании реорганизаций юридических лиц. Более того, как показывает практика, процент удовлетворения соответствующих исковых требований также увеличился, даже в отношении тех реорганизаций, при осуществлении которых порядок формально соблюдался. В связи с изложенным субъектам хозяйствования следует ответственно подходить к осуществлению реорганизации, особенное внимание уделяя следующим моментам.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (в ред. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед .

Самара Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября года Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Деминой Е. Самары Управления Федеральной службы судебных приставов по Самарской области Установил: 0 общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Магистраль" далее - истец, ООО СК "Магистраль" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тренд" далее- ответчик, ООО "Тренд" о взыскании 2 руб. Решением от Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения. Решение вступило в законную силу

Реорганизация компании, предполагающая создание нескольких самостоятельных предприятий, может быть проведена в форме разделения или выделения ст. Возможно также учреждение новых юридических лиц, которым будут переданы выделяемые направления деятельности, без реорганизации предприятия. Гражданским кодексом РФ определены лишь общие моменты, относящиеся к реорганизации любых юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы. Так, Кодекс устанавливает формы реорганизации и круг лиц, имеющих право принимать решение о ее проведении, определяет момент завершения реорганизации, а также порядок оформления правопреемства и гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. Реорганизация имеет 5 основных форм: 1. Слияние — два или несколько предприятий прекращают свою деятельность с передачей всех прав и обязанностей вновь созданному предприятию, состав юридических лиц при этом полностью обновляется. Разделение — предприятие прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым предприятиям, состав юридических лиц полностью меняется. Организационно-правовая форма всех предприятий должна быть одинаковой. Выделение — предприятие передает часть прав и обязанностей вновь создаваемым предприятиям без прекращения своей деятельности. Выделяется предприятие такой же организационно-правовой формы, какой было первичное предприятие.