Что реорганизация может дать компании? Какие формы реорганизации бывают? Статья 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь далее - ГК выделяет следующие формы реорганизации. При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает свою деятельность, при этом все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация в форме присоединения: модели и мотивы

Консалтинговая компания Номен Каковы налоговые последствия реорганизации в форме присоединения? Может ли быть осуществлена налоговая проверка ООО "А"? Может ли быть ООО "А" привлечено к налоговой ответственности? Может ли руководитель ООО "А" привлечен к уголовной ответственности за преступление, предусмотренное ст. ООО "А" не может быть привлечено к налоговой ответственности. Руководитель ООО "А" может быть привлечен к уголовной ответственности за преступление, предусмотренное ст.

Согласно п. Пунктом 1 ст. При этом п. Таким образом, налоговое законодательство связывает прекращение деятельности присоединенного юридического лица с переносом налоговых обязанностей последнего на правопреемника. На правопреемника правопреемников реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником правопреемниками этого юридического лица п.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо п.

Пункт 11 ст. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Налоговое законодательство не содержит запрета на проведение налоговой проверки после завершения реорганизации. С учетом того, что обязанность по уплате налогов и сборов переходит к правопреемнику этой организации, налоговый орган не лишен права проведения налоговой проверки правопреемника по вопросу исполнения перешедших к нему обязанностей по уплате налогов от реорганизованного лица с соблюдением ограничений на проведение проверки, предусмотренных ст.

Таким образом, прекратившее деятельность присоединенное ООО "А" не может подвергаться налоговым проверкам и не может привлекаться к налоговой ответственности. Порядок привлечения к уголовной ответственности регулируется не налоговым, а уголовным законодательством. N 64 "О практике применения судами уголовного законодательства об ответственности за налоговые преступления" моментом окончания преступления, предусмотренного ст.

В соответствии с п. Таким образом, уголовной ответственности подлежит должностное лицо налогоплательщика, отвечающее за правильность уплаты налогов на момент истечения сроков исполнения обязанности по их уплате. Если этот срок наступил до реорганизации, то ответственность несут должностные лица ООО "А".

Вопрос-ответ: Обязан ли налоговый орган учитывать факты подачи уточненных налоговых деклараций налогоплательщиками после составления акта выездной налоговой проверки? Налоговый орган вправе, но не обязан учитывать факты подачи уточненных налоговых деклараций налогоплательщиками после составления акта выездной налоговой проверки, сохраняя свое право на последующую реализацию возможности осуществления в их отношении соответствующих мероприятий налогового контроля Определение Верховного Суда РФ от Вправе ли управление ФНС выносить решение по апелляционной жалобе без учета доводов заявителя-налогоплательщика?

В решении по апелляционной жалобе, принятом Управлением ФНС в порядке, предусмотренном ст. Налогоплательщик обжаловал решение по апелляционной жалобе. Имеются ли основания для признания решения по апелляционной жалобе, принятом Управлением ФНС, недействительным?

Решение по апелляционной жалобе, принятом Управлением ФНС, следует признать недействительным в связи с существенным нарушением процедуры ее рассмотрения. При рассмотрении апелляционной жалобы Заявителя были допущены существенные нарушения процедуры ее рассмотрения, предусмотренной ст.

Пунктом 2 ст. Данная позиция обосновывается ссылкой на целый ряд решений Конституционного суда РФ, неоднократно указывавшего на то, что право стороны спора оказывается существенно ущемленным, если суды при рассмотрении дела не исследуют фактические обстоятельства по существу, ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы постановления от 6 июня года N 7-П, от 13 июня года N П, от 28 октября года N П, от 22 ноября года N П, от 14 июля года N П, от 12 июля года N П, от 14 мая г.

N П. По нашему мнению, данные разъяснения КС РФ применимы равно как и к судебному, так и к административному порядку рассмотрения налогового спора. Вправе ли вышестоящий налоговый орган выносить решение по апелляционной жалобе без учета дополнительно представленных документов?

Организация А при подаче апелляционной жалобы в порядке ст. В апелляционной жалобе также указано, что документы не были представлены по причине хранения их в архиве, расположенном вне места нахождения организации за пределами Российской Федерации, и невозможности их своевременной доставки.

Приведенные обстоятельства подтверждены документально. Вышестоящий налоговый орган обязан рассмотреть дополнительные документы. Поскольку названные условия выполнены, у налогового органа нет оснований для отказа в рассмотрении дополнительных документов.

Должен ли руководитель налогового органа, рассматривающий материалы выездной налоговой проверки, исключить протокол допроса свидетеля? Санкт-Петербургу допросил свидетеля Н. Сведения, полученные в ходе допроса, были отражены в акте выездной налоговой проверки. Москве, и сам допрос свидетеля были проведены после составления справки о проведенной проверке, поэтому протокол допроса свидетеля Н. Должен ли руководитель налогового органа, рассматривающий материалы выездной налоговой проверки, исключить протокол допроса свидетеля Н.

Руководителю налогового органа, рассматривающему материалы выездной налоговой проверки, следует учесть наличие оснований для признания протокола допроса свидетеля, полученного вне рамок налоговой проверки, недопустимым доказательством в судебном разбирательстве. Исключить этот риск возможно путем назначения дополнительных мероприятий налогового контроля и повторным допросом свидетеля в рамках этих мероприятий.

Однако руководитель налогового органа, рассматривающий материалы выездной налоговой проверки, должен учитывать следующее.

Постановление Конституционного Суда РФ от 16 июля г. N П содержит следующую позицию: регламентируя продолжительность проведения выездных налоговых проверок, законодатель исходил из принципа недопустимости избыточного или не ограниченного по продолжительности применения мер налогового контроля. Соблюдение указанных им в ч. Высший арбитражный суд РФ в Определении от 6 марта г. Таким образом, имеются основания для признания протокола допроса свидетеля, полученного вне рамок налоговой проверки, недопустимым доказательством в судебном разбирательстве.

В то же время п. Повторным допросом свидетеля в рамках дополнительных мероприятий налогового контроля будут исключены основания для признания протокола допроса свидетеля как полученного вне рамок налоговой проверки. Вправе ли налогоплательщик - микропредприятие - требовать от налогового органа обеспечить общий срок выездной налоговой проверки не более пятнадцати часов?

Не вправе, поскольку правила, предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря г. N ФЗ "О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля надзора и муниципального контроля", к налоговым проверкам не применяются.

Подпунктом 2 п. N ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" установлено, что микропредприятиями являются субъекты малого предпринимательства со средней численностью работников до пятнадцати человек. N ФЗ "О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля надзора и муниципального контроля" указано, что Ввотношении одного субъекта малого предпринимательства общий срок проведения плановых выездных проверок не может превышать пятнадцать часов для микропредприятия в год.

Между тем согласно пп. N ФЗ положения указанного Федерального закона, устанавливающие порядок организации и проведения проверок, не применяются при осуществлении налогового контроля. Должна ли индивидуальный предприниматель в декрете представлять налоговые декларации по ЕНВД? До перехода на систему налогообложения в виде ЕНВД применялась общая система налогообложения. Должна ли ИП Иванова представлять налоговые декларации за периоды со снятия ее с учета в качествен налогоплательщика ЕНВД до выхода из отпуска в году?

В период нахождения в отпуске при отсутствии операций, в результате которых происходит движение денежных средств на его счетах в банках в кассе организации , и отсутствии объектов налогообложения по налогам на ОСН, представляется единая упрощенная налоговая декларация.

В силу абз. После снятия с учета налогоплательщика единого налога данная обязанность прекращается. В случае снятия с учета ЕНВД налогоплательщик возвращается к использованию ранее применяемого режима налогообложения, в данном случае к общей системе налогообложения. При этом в соответствии с абз. Единая упрощенная налоговая декларация представляется в налоговый орган по месту жительства физического лица не позднее го числа месяца, следующего за истекшими кварталом, полугодием, 9 месяцами, календарным годом.

Таким образом, при выполнении вышеуказанных требований ИП Иванова за периоды нахождения в декретном отпуске должна представлять единую упрощенную налоговую декларацию. Имеет ли право ООО на возврат излишне уплаченного налога?

ООО "А" уплатило авансовый платеж по налогу на прибыль организаций на сумму 2,4 млн. В налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за год отражен убыток в размере 2,4 млн. Декларация представлена в налоговый орган 24 марта г. С заявлением о возврате переплаты по налогу на прибыль организаций ООО "А" обратилось 7 декабря г. Имеет ли право ООО "А" на возврат излишне уплаченного налога?

ООО "А" утратило право на возврат излишне уплаченного налога в административном порядке, однако может оспорить решение налогового органа об отказе в возврате налога до истечения срока исковой давности. Статьей 21 Налогового кодекса РФ предусмотрено, что налогоплательщики имеют право на своевременный зачет или возврат сумм излишне уплаченных либо излишне взысканных налогов, пеней, штрафов. Для реализации предусмотренного ст. В случае нарушения налоговым органом права налогоплательщика на своевременный возврат излишне уплаченных сумм налога законодательство наделяет последнего правом на обращение в суд с соответствующим заявлением.

Порядок возврата излишне уплаченных сумм налогов регламентирован ст. Возврат налогоплательщику суммы излишне уплаченного налога при наличии у него недоимки по иным налогам соответствующего вида или задолженности по соответствующим пеням, а также штрафам, подлежащим взысканию в случаях, предусмотренных Налоговым кодексом РФ, производится только после зачета суммы излишне уплаченного налога в счет погашения недоимки задолженности. Заявление о зачете или о возврате суммы излишне уплаченного налога может быть подано в течение трех лет со дня уплаты указанной суммы.

По условиям задачи ООО "А" подало заявление 7 декабря г. В случае отказа налогового органа в удовлетворении заявления налогоплательщика о возврате или зачете излишне уплаченных сумм налогов и пеней налогоплательщик вправе обратиться в суд с иском о возврате или зачете указанных сумм в течение трех лет считая со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права на своевременный зачет или возврат указанных сумм.

N 57 "О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса РФ". В определении Конституционного Суда РФ от 21 июня г. N О также указано, что положения ст. Таким образом, пропуск налогоплательщиком установленного п. Таким образом, срок подачи заявления в суд не истек. Что такое необоснованная налоговая выгода? Расходы на оплату услуг по указанному договору отнесены к расходам, уменьшающим налог на прибыль организаций, за г.

Предъявленные ООО "Маркетолог" суммы налога на добавленную стоимость приняты к налоговому вычету. Указанные суммы, по мнению налоговой инспекции, были приняты к вычету неправомерно, как относящиеся к необоснованной налоговой выгоде.

В ходе выездной налоговой проверки налоговый орган выявил следующие обстоятельства, свидетельствующие о получении необоснованной налоговой выгоды.

Он подается при внесении изменений в Устав после рео 9 ноября в Х Закрыть Добрый день, подскажите на сегодняшний день требуется ли уведомлять внебюджетные фонды ПФР и ФСС о начале процедуры присоединения.

Вы точно человек?

Зачастую, процесс имеет место в качестве замены банкротству. Это более мягкий по своим последствиям вариант, ведь данная процедура предполагает сохранение уставного капитала, оборотных средств и других активов компании. Порядок реорганизации учреждения в виде присоединения происходит в несколько этапов: участники процесса называются основным обществом и присоединяемым. Они обсуждают все вопросы присоединения в текущем режиме. Данный порядок регулируется внутренними документами и может занимать столько времени, сколько необходимо; когда общее решение достигнуто, компании оформляют его в виде протокола общего собрания. Это совместное мероприятие, в котором принимают учредители обоих ООО. Общее собрание означает выработку в конечной форме и закрепление основных положений реорганизации; после того, как учреждения оформили протокол совместного общего собрания, они заключают договор. Это ключевой документ, который включает все принятые учреждениями решения. Все, что будет происходить с ООО далее и особенности их взаимоотношений, а также дальнейшая хозяйственная деятельность, должны быть отражены в указанном договоре; составление договора о реорганизации в форме присоединения означает, что фактически это произошло.

Налогообложение при реорганизации юридического лица

В чем различия между этими способами реорганизации? Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций. При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной присоединившей компании п. При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом п. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании. Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами новый ИНН, КПП и пр. При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.

Реорганизация путем преобразования

Принятие решения о реорганизации юридического лица должно учитывать и возможные юридические последствия проведения подобной процедуры. Причем, следует учитывать, что у каждой из форм реорганизации они будут свои. Обязательства Основные последствия реорганизации юридического лица связаны с правопреемством то есть с переходом прав и обязанностей реорганизуемой организации. Порядок правопреемства зависит от формы реорганизации. Например, при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью все права и обязанности по обязательствам переходят новому юридическому лицу. В случае реорганизации в форме присоединения реорганизуемая компания присоединяется к другой, к которой переходят все права и обязанности первой. При выделении из действующего юрлица нового, в решении о реорганизации должен быть определен объем прав и обязанностей передаваемых новой организации. Закон определяет, что последним отчетным годом для реорганизуемой компании будет считаться период с 1 января года, когда было зарегистрировано последнее юрлицо, образованное в результате реорганизации, до даты такой регистрации.

Полезное видео:

Реорганизация в форме присоединения при УСН

Процесс преобразования юридических лиц включает в себя несколько этапов: 1. Определение новой организационно-правовой формы существующего юридического лица. Принятие решения о преобразовании. Общим собранием общества утверждается протокол о преобразовании общества, в соответствии с которым утверждаются: - форма реорганизации; - порядок и условия преобразования; - порядок обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива; - устав создаваемого в результате преобразования юридического лица; - передаточный акт. Участники создаваемого в результате преобразования юридического лица протоколом общего собрания учредителей: - поручают соответствующему органу осуществить регистрационные действия в уполномоченном органе.

Как правильно провести реорганизацию

Приходите к нам в офис с паспортом 3 Через несколько дней Вы получаете документы свидетельствующие о внесении изменений! Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут! Цели и задачи реорганизации. Практическое применение. В современном мире, для того чтобы соответствовать постоянно изменяющимся условиям, хозяйствующим субъектам необходимо проявлять гибкость и использовать наиболее оптимальные и эффективные способы управления свои имуществом. Процедура реорганизации является одним из инструментов, который позволяет структурировать и организовать уже созданную организацию в соответствии со сложившимися обстоятельствами, разделить бизнес по направлениям или финансовым потокам.

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон. Более подробную информацию вы можете получить по телефону.

Налоговые последствия реорганизации

Реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. При этом кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами ст. Для государственной регистрации организаций, создаваемых в результате реорганизации в форме выделения, разделения и слияния, в регистрирующий орган представляются документы, указанные в п. Для государственной регистрации изменений и или дополнений, вносимых в уставы организаций в связи с реорганизацией в форме выделения, преобразования и присоединения, в регистрирующий орган представляются документы, указанные в п. Общие положения Некоторые вопросы реорганизации юридических лиц.

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Была реорганизация в форме присоединения. После завершения присоединения действует или не действует Коллективный договор Общества? Вопрос Сторонами заключен договор оказания услуг по охране объекта. По законодательству Заказчик в момент заключения договора обязан предоставить правоустанавливающие документы на объект, подлежащий охране свидетельство о праве собственности. Договор подписан, документы предоставлены. Должен ли быть перезаключен договор охраны в этом случае и должны ли вноситься изменения Заказчиком в правоустанавливающие документы? Или достаточно письма Заказчика о произошедших у него изменениях. Заранее спасибо. Ответ В отношении договора охраны услуг новая организация выступает в качестве правопреемника. Какое-либо переоформление отношений в данном случае не требуется.

Налоговые последствия при присоединении дружественной как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему.

Реорганизация в форме присоединения

В случаях, установленных законом , реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Если учредители участники юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц. Федерального закона от В случаях, установленных законом , реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Консалтинговая компания Номен Каковы налоговые последствия реорганизации в форме присоединения? Может ли быть осуществлена налоговая проверка ООО "А"? Может ли быть ООО "А" привлечено к налоговой ответственности? Может ли руководитель ООО "А" привлечен к уголовной ответственности за преступление, предусмотренное ст. ООО "А" не может быть привлечено к налоговой ответственности. Руководитель ООО "А" может быть привлечен к уголовной ответственности за преступление, предусмотренное ст. Согласно п. Пунктом 1 ст. При этом п. Таким образом, налоговое законодательство связывает прекращение деятельности присоединенного юридического лица с переносом налоговых обязанностей последнего на правопреемника.